Les dispositions du règlement européen Prospectus entreront en application le 21 juillet 2019. Dans ce cadre, le régulateur consulte sur plusieurs modifications de son règlement général. Une centaine d’articles est concernée.

Les évolutions proposées portent sur les sujets suivants :

  • la prise en compte des conséquences de l’adoption, en droit français, de la définition européenne de l’offre au public de titres financiers ;
  • la « transposition négative » du Règlement Prospectus ; et
  • la suppression ou modification d’articles identifiés comme « sur-transposant » des textes européens.

La nouvelle définition d’offre au public

Le Règlement Prospectus pose une nouvelle définition de l’offre au public. Celle-ci englobe désormais toutes les offres, y compris les placements privés, certaines étant dispensées de l’établissement d’un prospectus. Le droit français en vigueur considère quant à lui que certaines offres ne constituent pas une offre au public et qu’à ce titre, ne donnent pas lieu à un prospectus. En pratique, la conséquence est la même pour un émetteur concernant l’obligation d’établir ou non un prospectus.

Prenant en compte cette nouvelle définition, il convient de procéder à des ajustements légistiques des dispositions du règlement général qui utilisent la notion « d’offre au public » afin de ne pas imposer d’obligations supplémentaires aux offres qui, jusqu’à présent, n’étaient pas considérées comme des offres au public.

Ces modifications ont pour objet de maintenir à droit constant le champ d’application des dispositions du règlement général de l’AMF. Elles sont en ligne avec celles qu’il est prévu de réaliser au niveau législatif par voie d’ordonnance et qui font actuellement l’objet d’une consultation publique de la Direction générale du Trésor.

La « transposition négative » du règlement Prospectus

Cette « transposition négative » aboutit à supprimer de nombreux articles du règlement général qui sont désormais entièrement remplacés par des dispositions, d’application directe, du Règlement Prospectus. En outre, le règlement général est adapté pour décliner en droit interne les options laissées aux Etats membres. Les articles concernés sont ceux relatifs à langue du prospectus, à la responsabilité au titre de l’établissement d’un prospectus, à la documentation commerciale et au document valant dispense de prospectus en cas de fusion ou scission ou apport partiel d’actifs.

Les offres au public ne relevant pas du règlement Prospectus

Il est proposé d’adapter le règlement général afin de conserver, sous réserve d’ajustements, le régime actuellement applicable aux offres au public de parts sociales de banques mutualistes ou de banques coopératives, de certificats mutualistes et depuis la loi Pacte, de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous forme de SA.

Mesures de « dé-surtransposition »

Sont supprimées ou modifiées certaines dispositions identifiées comme « sur-transposant » des textes européens, afin de ne pas imposer d’obligations supplémentaires à celles prévues par le droit européen.

La présente consultation est ouverte jusqu’au vendredi 14 juin inclus. Les contributions doivent être adressées à l’adresse suivante : directiondelacommunication@amf-france.org.

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